下水井

茅山道士钱真人（钟发 饰）与师弟吴真人（钱月笙 饰）平素不和，在道术上互争高低。帮派人物九叔（谷峰 饰）请到两人为亲弟礼葬，钱真人携小徒阿发（吕方 饰）借口舌之功夺标，吴真人心有不服，遂于路对尸体施茅山道术，促其僵尸化来报复二人。 钱真人遏制尸变之际，盗墓贼旺财（钱小豪 饰）惊动大帅新下葬的九姨太（王小凤 饰）尸身，尸体在雷电交加之夜复活，与旺财两体一身，行动一致，旺财无法摆脱半尸，巧遇钱真人求助，钱真人无计可施。三人两尸一行暂避一宾馆内，岂料吴真人尾随赶到，大帅亦同军队入驻，互有利害关系的一群人让形势逐渐失控。

楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……

以阿古力为首的狼卫军觊觎窃天氏的龙脉宝藏和天下第一美人-史天骄，企图占领硫 勒城以便寻找其所在。守城将军史万夫寡不敌众，为救城中百姓和女儿史天骄，他与好 友肖不平合谋，利用记载窃天氏秘术的《窃天书》，将硫勒城设计成为鬼城，布下七重 恐怖诡异的诅咒，将自己的人头砍落，鬼魅离去。狼卫军以为史万夫身死，贸然进城， 不料城内碑坟林立， 恶兆不祥，不少狼卫将领接连惨死， “无头将军现身，诅咒成真”的流言四起，人心惶惶。为夺龙脉，阿古力坚持己见，命令将士挖通地宫。无头将军再 度现身，利用地宫云波诡谲的机关虫蛊，使狼卫军内部自相残杀，在肖不平的内应下成 功击杀阿古力，击退狼卫军，拯救了自己的女儿和全城百姓.

公仔杀人事件经媒体报道后，引发制作“楚其”的玩具公司对市场前景的担忧，玩具公司将楚其的残骸收回并加以修复，试图向股东证明杀人玩具不过是谣言一场，然而在修复完成时，楚其随即复活，它引发混乱，并最终逃脱。另一方面，安迪（艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰）和母亲分别接受心理治疗，一对好心夫妇暂时照顾安迪。根据灵魂转移的符咒要求，楚其如果要避免与公仔一同人格化的命运，就必须寄宿到第一个知晓它秘密的人——也就是安迪身上，楚其剩下的时间已经不多，它再度找到安迪准备侵占其身体。安迪为了躲避找上门的楚其，用尽办法得到的却是周围大人的不理解与训斥，和安迪一起被收养的少女凯莉也卷入了这场公仔夺取安迪身体的非常事件……