一个六十多岁的独居中年男子选择抱着充气娃娃跳楼了。因为娃娃先落地而捡回一命。他说：寂寞和舆论杀了他。 卖给他娃娃的年轻卖家小丁（唐振刚 饰），独自住在女娃满布的房间里，却没有交过女朋友，每天抱娃娃睡觉，他唯一的愿望就是跟客户合照赢得大奖，可以带房东的小孙女去日本找妈妈。 一个三十多岁的B咖演员大雄（周咏轩 饰），奋斗了十年，却因为一个低俗的广告走红，他讨厌这个广告，更讨厌走红后突然冒出来的妈妈。 某天，小丁竟然不小心把自己最爱的娃娃送错给演员，他开始疯狂追讨，也开始踏入别人的寂寞。充气娃娃之恋？不是，只是简单的恋母情结罢了。他搜集这个城市的寂寞，不被人懂的寂寞。
出色的飞行员托伯?夏利（查理?辛 Charlie Sheen 饰）因违抗命令离开海军后，准备在印第安部落享受余生，然而海军突然将其召回参加一项名为“臭鼠”的任务。关于海军，托伯有太多回忆，他的父亲曾在飞行时失误导致同侪身亡，这成了托伯无法摆脱的心结，军中心理医生戴美达（瓦莱莉?高利诺 Valeria Golino 饰）出色的马术和体操给托伯留下了深刻印象，但这个美人却劝说精神状态不良的托伯退出。而托伯的被重新征召其实是军火商的一项邪恶计划，他们串通军中人士，准备利用托伯脆弱的心理造成飞机失事，以此要求政府升级机型。不久果然有飞行员坠机，但军火商并未达成所愿，他们继续在托伯和战友的任务中安插障碍……
勤亲王（刘家辉 饰）微服南下来到广东，在机缘巧合之下遇见了劫富济贫的侠盗义士何真（汪禹 饰），此时何真刚刚盗得了一批来自官府的珠宝，意气风发，于是和勤亲王之间展开了一场财富上的较量。当地官府包围了两人所在的醉仙坊，要调查珠宝的下落，勤亲王甚至何真的本性并不坏，甚至充满了难得的正义感，只是缺乏调教，于是出面替何真解决了这个大麻烦，并且顺理成章的带走了珠宝。 何真不甘心就这样眼睁睁的看着自己的囊中之物被他人夺走，于是再次来到了醉仙坊，勤亲王派出了青楼女子翠红（惠英红 饰）同何真周旋，将后者耍的团团转。
