本片是土耳其史上最贵的影片，制作成本达到1700万美元。 影片根据历史上穆罕默德二世在1453年攻陷拜占庭首都君士坦丁堡的战役改编，制作开始于2009年，前后历时有3年之久。 1453年， 拜占庭首都君士坦丁堡被土耳其侵略者包围。由于帝国的国库逐渐空虚此时的君士坦丁堡只是曾经荣耀的影子，相对而言土耳其帝国却逐渐强大起来。在忍受了拜占庭帝国这么多年后，野心勃勃的苏丹穆罕穆德二世（德夫瑞姆·埃文 Devrim Evin 饰）发起了终结拜占庭帝国的战役。率领骑兵和战舰攻陷拜占庭首都君士坦丁堡，从而结束了东罗马帝国一千多年的统治，以土耳其人的名义征服君士坦丁堡，将奥斯曼帝国建立成一个地跨欧亚的国家，东西方文明在此交汇。
沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手……
小武（王宏伟）是山西汾阳一个屡教不改的“惯偷”，即使公安部门在搞严打活动，他仍要想方设法下手。但是抛开所谓的“小偷”身份，他是个十分恋旧十分传统的人，亲情、友情在他心中都有沉甸甸的分量。但昔日亲朋好友早将他看作瘟神，惟恐躲避不及。无形之中，小武只能去做边缘人，换回某些满足和安慰。 某天在歌厅唱歌时，小武结识了陪唱小姐胡梅梅（左百韬），相似的心境让两人建立了某种暧昧的情感。然而胡梅梅明白，小武并非她的彼岸，她需要找到一个更有力的“臂膀”改变自己的命运。对此小武虽也明白，却在事情发生时仍无法抑制失落。面对自己的未来，处境更加尴尬窘迫的小武愈发茫然无措。
