卡梅伦（斯蒂芬·莱克 Stephen Lack 饰）没有住所，没有工作，整日在街头闲逛的他内心充满了抑郁和怒火，没有人知道，他所拥有的能够肆意操纵他人的可怕超能力。一天，在超市里游荡的卡梅伦无意之中听到了两个女人对他的嘲笑，盛怒之下，他出手了。这一事件将卡梅伦带到了名为保罗（帕特里克·麦高汉 Patrick McGoohan 饰）的医生面前，就此改变了卡梅伦的人生。 保罗医生教会了卡梅伦如何控制和有效地使用自己的超能力，很快，他就获得了卡梅伦的依赖和信任。然而，卡梅伦并不知道保罗医生背后究竟存在着一个怎样的组织，亦不知道，自己已经被这个组织相中，卷入了一场巨大的阴谋之中。
野心十足的考古学家雇用了一组菁英探险队，企图找出马雅文化灭绝的真相。在探勘途中，他们意外找到了一座隐藏在海底深处的水中监狱，并意外解放了囚禁其中的骇人异种。他们必须想办法阻止这群噬血异种浮出水面，否则马雅人预言的世界末日将一语成谶！
1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……
