中年丧偶的美香（张艾嘉 饰）自丈夫镳（任达华 饰）去世后一直无眠。一天她在亡夫遗物中拾到一条锁匙，这让她发掘出丈夫的秘密霓虹工场，更在工场碰上丈夫的少年徒弟Leo（周汉宁 饰）。 从Leo口中，她得知镳的未圆遗愿是重建一个已被拆卸的经典霓虹招牌。在Leo帮助下，美香尝试找出招牌背后的故事并学习亲手制作霓虹灯。更在重塑灯牌的过程中勾起与丈夫在霓虹灯下浪漫邂逅的回忆，过去种种温馨的片段，都是他留给她的最后慰藉。 与此同时，女儿彩虹（蔡思韵 饰）决定与未婚夫离开香港生活，却迟迟不敢对美香启齿……
香港少女阮贝儿（温碧霞）和来自台湾的廖玉屏（金燕玲）、赵淑珍（蔡琴）皆以成名为人生目的，但现实证明她们离当明星的生活仍有一段不短的距离。三人在酒廊偶识米铺少爷张树东（梁朝伟），不久阮贝儿与其发展成同居关系。 赵淑珍不明原因的死亡引来警探蓝振强（周润发），但他的所谓调查徒 具形式。廖玉屏无法安然面对赵淑珍的离去，悲痛引来张树东对其肉体的安抚，不料不小心致其怀孕。其后廖玉屏的震惊没能让张树东在取舍问题上有眉目，彼此发现所谓爱人只是爱己。而蓝振强临死前的一段话更让他们将自己看清（同他人发生关系是觉得多个人的无聊总好过一个人），可是他们依旧没有独自面对没有希望的日子的勇气。
沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手……
毒贩在苍山翠岭的洪山乡洪山坝子进入警方布设的口袋，经过一场激烈的枪战，除毒贩团伙头目孙老板侥幸逃脱以外，其他参与毒品交易的毒贩因持枪拒捕而遭全歼。抓捕毒贩头目孙老板的行动随即展开，刑警队何川队长下达命令，在所有的出山路口设卡拦截，誓将活动于洪山乡、黄水镇一带的毒贩彻底铲除。 何川队长的设卡抓捕行动全面展开，偏远的洪山坝子迎来了第五个从省城成都来的支教老师孙伟民。孙伟民和罗娟的相识大有“英雄救美”的味道，这让临时安排住到罗娟家的孙伟民少了初来乍到的拘束。孙伟民少了几分拘束，和罗娟情投意合的徐二娃却多了几分不自在。
