1976年，某城东风化工设备总厂的党委书记叶川，为了早日实现四个现代化，填补石油化工方面的空白，坚决贯彻国务院、石油化工部下达的试制大型化工设备的任务。"四人帮"在该城的亲信，市委某办公室主任林帆和化工设备总厂党委副书记胡一闯，出于篡党夺权的需要，策划了一个所谓"大型化工设备事件"，诬蔑叶川是"走资派"，把他隔离起来，严刑拷打。这时，国务院、石油部让叶川到北京开会。林帆等人捏造了叶川畏罪自杀未遂的罪名，将叶川送到医院，企图通过秘密手术使他终生失去记忆。被威逼给叶川做手术的脑外科医生梁冰识破了林帆等人的阴谋，没有按照他们的旨意执行，相反，他暗暗治好了叶川的严重创伤，瞒过了林、胡的监视，保护了叶川。为了大力宣扬老干部就是"民主派"、"走资派"的反革命政治纲领，林帆指令剧作家晋洲与青年女作者一起合写一个把叶川描写成为"正在走的走资派"的剧本。晋洲与叶川是一...
新学1班迎来了新班主任郭知书，班里几名学生的举动引起了郭知书的注意。王毅同学手表不见了在没有了解事情真相便误会了苏小丽。沈逸文，严复，张倩倩，李欣等几个好朋友看见小丽受欺负便上前争论双方发生争执。郭知书将5人叫到办公室后发现他们都有各自的家庭问题，每个人都希望得到父母的关心，李欣希望父母不要吵架，沈逸文希望得到家人的陪伴，张倩倩希望得到父母的认可，严复希望父母可以复婚，苏小丽希望自己快点长大赚钱孝敬父母。之后经过郭老师的多次开导与家访得以解决孩子们的问题，期末家长会上，每个父母也意识到自己的问题反思自身并作出改变，期末考试1班以优异的成绩得到学校第一名，郭知书也被学校授予优秀教师的荣誉称号。
9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划…
