1937年12月13日,时为国民政府首都的南京城沦陷,部分官员弃城逃亡,但仍有许多官兵留守,誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄(刘烨 饰)协同战友与日军展开了激烈的巷战,他们微弱而顽强的抵抗最终被压制,数以万计的中国军民成为俘虏,在枪炮声中血染长江;金陵女子学院安全区,女教师姜淑云(高圆圆 饰)奔波往复,尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞,但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女;拉贝的秘书唐先生(范伟 饰)小心应付,委曲求全,为了保护家人而做出错误的选择,他也为此付出代价;舞女小江(江一燕 饰)纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚,她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强;日本人角川(中泉英雄 饰)随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池,在这个人间炼狱,他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。狼烟滚滚,血流成河,大时代的背景下,人们既要承受时代的无情给予,也要做出攸关命运的痛苦抉择……
二战期间,苏联飞行员米哈伊尔·德维塔耶夫在一次任务中被德军俘虏。在战俘营他试图逃跑但没有成功,后被德军带到了乌瑟多姆岛的集中营。由于缺乏劳动力,他便被抽调参与德军V2火箭的生产工作,同时还要处理未爆弹和修建跑道。久而久之他萌生了偷取德军飞机偷渡回国的想法。为了实现这一计划他开始找机会了解德 军飞机的构造和操作方法。最终在1945年2月8日这天成功盗取一架德军轰炸机,并带上了9名战俘逃离德国,返回祖国。本片根据真实事件改编。
广岛和长崎的两枚原子弹,终结了日本帝国主义蹂躏世界的恶行,却无法抹去披着人皮的恶魔们犯下的不可饶恕的罪业。20世纪50年代初的一天,贵族出身的佐川受邀来到樱花馆,此时会场内已经座无虚席,来宾竟然都是当年在731部队的战友。731部队臭名昭著,幸存者苟且偷生,但佐川独独无法忘怀三千六百名作为实验品惨死在哈尔滨的亡灵。这场聚会由未知的外国势力主办,东道主的目的只有一个,那就是借助老731的人力和经验再度研发杀伤力巨大的细菌武器。丰厚的报酬令一些早已丧失了人性的家伙垂涎三尺,但佐川却对此出离愤怒。面对这群人,他终于启齿回忆起关于731部队的一段罪恶又令人悲惋的往事。 转眼回到1945年,饭田太郎和爱子的故事浮出水面……