本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。隋末至唐初，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
导演王建闯夜访荒村，从独守古村数十年婆婆口中得知贪念引发的灭村惨案：恶徒胡仁成夺金脉，毒杀恩亲、沉湖灭口，终被师兄德叔以命铲除。德叔以身堵泉，湖水重清。而讲故事婆婆正是当年发誓守护此地的德叔小徒弟——善恶有报，守护不息。
奇奇得到一支神笔，画出的东西能成真，但当着人面无效且用后会消失。他用笔画了朋友梦雨和父母，体验了幸福。梦雨实为神笔化身，告知父母即将消失。经历后，奇奇明白虚幻终会逝去，将笔扔进大海，决心靠自己的双手创造未来。
