当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
电影讲述来自农村的谢小石父亲因病去世，母亲去了沿海打工，将他放在叔叔家寄养。某一天开始，母亲断了联系和经济支持。婶婶开始对此极度不满，经常呵斥谢小石，让其辍学干活，种种波折的生活经历让他决定离开农村去城市寻找母亲。而富裕是主营儿童玩具的富家集团太子爷，期末考试后，富裕在学校里受到晓晓和萧宏的刺激，励志靠自己的双手独立生活，遂偷偷离家出走。两个不同生活背景的孩子不打不相识，而且发现彼此极度相像，并且互相羡慕对方的生活，两人约定在这个暑假期间互换身份体验下对方的人生。在富裕家人的宠溺下，小石头有点迷失后突然警醒；富裕在好心人的帮助下回到小石头叔叔家，然而面对小石头婶婶刁难，吃尽了苦头，感悟农村生存不易。 经过一番波折，四个孩子聚在一起，互相袒露心扉。此时富家集团陷入对手的商业陷阱中，只有想办法赢得某位海外客户的订单后才能转危为安，当小石头硬着头皮当众拿出自己画的玩具图形开始讲解，众多员工看着大屏幕上简单却新颖的形象，若有所思。最终设计图得到客户电话中的称赞，顺利解决集团公司的危机。生活的洗礼让孩子们感受到很多人生况味，最终小石头在富裕家里的帮助下，找到了已经因救人去世的母亲墓碑。新学期开始，小石头也背上新书包，四名小伙伴一同走向校园。
小女孩拉克希米，梦想在全国舞蹈比赛中，赢得“印度之傲”的称号。而背后，则有父母的恩怨情仇，和对手及设置迷魂阵的电视台搅局……
