祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
这部电视连续剧主要讲述了，晋察冀某部马宝玉等五名战士为掩护大部队和群众安全转移，顽强阻击日军，将鬼子引入狼牙山顶峰，打光最后一颗子弹后，英勇跳崖。在五壮士精神激励下，狼牙山地区五名热血青年乔继山、罗富贵、王顺民、古大力、薛亮亮投身到抗战洪流中，参加了八路军，用热血和生命粉碎了日寇妄图挖掘西陵夺取宝藏的阴谋，谱写了一雪家仇和国恨的慷慨悲歌。
