香港庙街，各路势力云集，犬牙交错。身体残疾、在黑帮老大烟铲乐手下讨生活的盲辉（曾国祥 饰）与大陆偷渡过来的女孩小惠相恋。PTU部队利用盲辉端掉黑社会团体和联胜的贩毒窝点，引发和联胜老大丧昆与烟铲乐的冲突。丧昆追杀盲辉之时，遭到乐之手下火爆的伏击，坠楼而死。 鉴于恶性案件时有发生，警局展开大规模扑杀行动，庙街中由黑社会把持的店铺被迫关闭。烟铲乐恼羞成怒，迁怒盲辉，致使其与女友流落街头。李永森（任达华 饰）执勤途中逮捕了滋事的小惠，令盲辉对这个导致自己幸福破碎的沙展萌生恨意……
山田光子（岸井雪乃 饰）是一名28岁的职场白领，在朋友的婚礼上，手足无措的她邂逅了名叫守（成田凌 饰）的男子，温柔风趣的守巧妙的化解了光子的尴尬和不适，一下子就俘获了光子的心。之后，守经常约光子出来吃饭玩耍，某一天，光子留宿在了守的家里，两人发生了关系。 光子开始越来越频繁的住在守家中，虽然没有告白，但是两人之间的相处就好像在交往一样，渐渐的，光子开始将自己的身份当成了守的女友。可是，对于守来说，光子只不过是一个召之即来挥之即去的消遣而已。为了守，光子甚至辞掉了工作，一心一意的想要和守结婚做家庭主妇，就在光子的算盘打得哗哗响的时候，守突然失联了。
故事围绕两个13岁的男孩展开，他们的关系长久以来非常亲密，但同学之间对他们的关系产生猜忌，使他们不得不分道扬镳。而当一场悲剧发生时，其中一个男孩被迫面对他为什么与他最亲密的朋友疏远。
9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划…
