1952年，在经历多次战役后志愿军已经取得了抗美援朝战场地面作战的主动权，为了竞选声势和攫取谈判桌上的利益，“联合国军”决定在上甘岭最后一搏，10月14日，“联合国军”对上甘岭发起猛攻。志愿军战士顽强抗击“联合国军”的进攻，反复争夺阵地；转入坑道战后在极其艰苦的环境中继续斗争；决胜阶段坚决反击并不断巩固阵地，经过43天的战斗，志愿军战士终于获得了胜利。这场战役打出了中国的国威军威，在此后的几十年里，无一西方国家敢轻易挑衅中国。
祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
医学生姜愿月为了寻找失踪的姐姐姜书晚，改名晏染并接近曾家二少爷曾元恺，成功以曾元恺丫婴的身份进入了曾家。姜焰染在几番寻找后发现了被埋葬在曾家废院的姐姐尸体，她将嫌疑人身份锁定在曾家两兄弟的身上。通过淑琳的死，晏染和曾元恺发现曾家家主曾少宗伤天害理的真面目，以及他害死姜韵纹和曾元恺生母顾曼清，并非曾元恺生父的真相。
