一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路
居住在宾夕法尼亚州的泰勒家两姐弟：美丽开朗的荷莉（伊丽莎白·哈诺伊斯 Elisabeth Harnois 饰）和羞涩内敛的内森（瑞恩·马尔伽里尼 Ryan Malgarini 饰）在同一所高中就学。某天放学后，等待荷莉完成拉拉队练习之后一同回家的内森，被两个列敦镇（Riddle）男孩带走，从此下落不明。该事件在接下来的两年时间里，始终如阴云一般盘桓在荷莉心头，不曾消散。某天，荷莉意外在市集发现弟弟的蛛丝马迹，她不顾一切驱车来至列敦镇寻找。这座小镇死气沉沉，阴冷压抑，空无一人的街道上仿佛有无数只眼睛窥视着一切外来者。惶恐不安的荷莉求助当年负责弟弟一案的小镇警长理查德（方·基默 Val Kilmer 饰），但却遭到对方冷漠拒绝。 在警长女儿安珀（迪奥拉·拜尔德 Diora Baird 饰）的帮助下，荷莉得以解除当年的卷宗和当事人。沉珂已久的案件重提，小镇背后的真相慢慢揭开…
神秘瘟疫摧毁了地球并把大部分的人类变成了吃不饱的嗜血动物，多年之后，一个离群索居的漂流者在猎杀变异人的途中在一个废弃的警察局里与一群幸存者偶遇，然后不情愿地同意尽力保护他们帮助他们逃往庇护所。
身体虚弱的朴老师（吴美熙饰）退休后隐居在远离人烟的海边，一年前收留的女学生美子（徐瑛姬饰）提议举行一个同学聚会，让老师开心一下。前来聚会的学生形迹怪异：将要结婚的班长世浩（余贤秀饰）和副班长恩英、身材火爆的顺姬（李智贤饰）、跛脚的达峰、帅气的明浩等来到了老师面前，却因为曾经都被朴老师伤害过而怨气冲天，正阳小时候母亲因为自己被记过去找老师理论时被车撞死而显得阴阳怪气。这夜，在纷纷控诉过老师对自己的伤害后，这群学生接二连三被穿着正阳的衣服戴着兔子面具的人杀死，只有朴老师与奋力保护她的美子幸存。警察在调查时发现朴老师当年并没有一个叫美子的学生，恐怖渐生。到底是谁的阴暗记忆毁了这一切？事实的真相与表面上看到的大相径庭
