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故事围绕两个13岁的男孩展开，他们的关系长久以来非常亲密，但同学之间对他们的关系产生猜忌，使他们不得不分道扬镳。而当一场悲剧发生时，其中一个男孩被迫面对他为什么与他最亲密的朋友疏远。

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。 　　宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。

本片乃邵氏与日本日活公司合作拍摄的占士邦式动作片。走私黄金的犯罪组织首领乔治伊顿(宾户锭 饰)潜逃香港，亚洲秘密警察日本支部探员杨明轩(王羽饰)远赴香港缉凶，期间结识香港密探赖雨田(王侠 饰)，更周旋于美女杏子(浅丘琉璃子 饰)、春子(滨川智子 饰)及杨明华(方盈 饰)之间……

这是关于两个沦落香港的最低下层的人的故事。中年男子汉昌荣（黄秋生饰）因意外受伤瘫痪后妻离子散，他认为人生再没有值得期望的东西，而自己亦不值得拥有任何东西。年轻菲佣Evelyn（Crisel Consunji饰）因为现实的原因，成为了一个寄人篱下的工人，放弃了成为摄影师的梦想。那一个夏天，这样的两个陌生人相遇相识，感情在他们的主仆关系中发芽，然而盛放的，却是灵魂与灵魂之间的尊重和爱。他们一起经历的春夏秋冬，令他们学习到底要怎样面对人生的四季。