宋仁宗初年，刘太后垂帘听政，孤儿寡母，朝野不臣之人蠢蠢欲动，朝堂风云变幻莫测。汴京的京官开封府尹，在各方势力的角逐之下，最终落在了毫无背景的新科举子包拯（李川 饰）身上。京城一些疑难杂案，各方势力难以平衡的案件都交给包拯来处理了。没想到包拯在破案方面颇有天赋，接连破获了几个大案，名声大起，结识了一帮小伙伴，还成为仁宗的心腹。包拯的成长影响了一些人的利益，遭到多方势力的暗杀，包拯开始奋起反抗，在与恶势力斗智斗勇的过程中，不断破获奇案、大案，最终成为百姓心中的包青天。
祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
