这个故事发生在20世纪70年代，文革的余波仍在社会各个角落震荡，无情摧毁着每个人的生活。出身贫寒的农家子弟孙少平（袁弘 饰）有着极强的自尊心，即使在好友田润生（尹智玄饰）面前也不愿展露寒酸的一面。他和地主家的女儿郝红梅（汪芦云 饰）虽然身份有着天壤之别，类似的心境则让他 们彼此相知。哥哥孙少安（王雷 饰）是家里的脊梁骨，他与润生的姐姐田润叶（佟丽娅 饰）青梅竹马，互有好感，怎奈那时的爱情身不由己，有情人儿往往无法走到一起。两兄弟以各自的方式闯荡生活，经历着爱情、人生的嬗变……
地处云南省近缅甸边界被称作“马蹄窝”小镇上赶马汉董义和从小失去了爹娘十五岁就孤身闯夷方（缅甸）曾被陷害差点送命幸被十八妹救回并帮助下逃走果果误认为将玉矿偷走回老家了想亲手杀死当终于明白真相带着父亲出售玉矿全部所得和一同回马蹄窝董义和将这些钱财全部换成了三十匹马组建起一支马队从此开始了为之奋斗一生跑马帮生涯。 马蹄窝董家和尹家存着势不两立家族矛盾董义和归来成为了这两个家庭势力之争焦点为缓和矛盾尹家将女儿嫁给董义和尹家贤深明大义极有心计说服大字不识董义和契约上签字将家中一切财务交于管理董义和爽快答应果果黑姑（一直暗恋董义和）劝告下接受了事实成了董家二太太不久尹家贤为董家生下二子小转转董义和生死弟兄一直喜欢果果发誓一辈子不再找其女人果果误认为董义和买泰国姑娘娶三太太气极之际不慎弄倒了蜡烛惹起大火果果与傣国姑娘尹家贤葬身火海董义和多年奋斗积累起来家产化为灰烬...
