这个故事发生在20世纪70年代，文革的余波仍在社会各个角落震荡，无情摧毁着每个人的生活。出身贫寒的农家子弟孙少平（袁弘 饰）有着极强的自尊心，即使在好友田润生（尹智玄饰）面前也不愿展露寒酸的一面。他和地主家的女儿郝红梅（汪芦云 饰）虽然身份有着天壤之别，类似的心境则让他 们彼此相知。哥哥孙少安（王雷 饰）是家里的脊梁骨，他与润生的姐姐田润叶（佟丽娅 饰）青梅竹马，互有好感，怎奈那时的爱情身不由己，有情人儿往往无法走到一起。两兄弟以各自的方式闯荡生活，经历着爱情、人生的嬗变……
祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
